박문환 - 삼성 그룹의 지배구조에서 핵심이 될 종목은? (2020-10-29)
작성자
hsy6685
작성일
2020-10-31 10:32
조회
2105
삼성 그룹의 지배구조에서 핵심이 될 종목은?
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먼저, 우리나라를 선진국으로 만드는데 공헌하신 고 <이건희> 전 회장님의 명복을 빕니다.
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지금 이 글을 쓰고 있는 날은 화요일이기 때문에 오늘 다루고자 하는 <삼성 지배구조> 문제가 가장 궁금해 하실 수 있는 뉴스인데요, 이 방송이 첫 송출되는 목요일 밤, 금요일 새벽에는 다소 진부한 재료가 될 수도 있겠네요.
그래서 <5중 전회>이야기를 해드릴까도 생각했었습니다만, 우리나라 기업들에게 언제나 공통적으로 나타날 수 있는 일인데다가, 이런 일이 있을 때 구체적으로 어떻게 접근해야하는 지에 대해서 한 번은 정리를 해드려야겠다는 생각이 들어 그대로 강행하기로 했습니다.
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우선, 이건희 전 회장님은 삼성전자 4.2%, 삼성생명 20.8%, 삼성물산 2.9%, 삼성SDS 0.01%를 상속 자산으로 남기셨습니다.
비록 삼성전자가 4.2%에 불과하지만 전체 상속 자산 중에 82.5%를 차지하지요.
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이들 네 종목은 첫날부터 대부분 강세를 보였는데요, 그 중에서 시가가 가장 높았던 종목은 삼성생명과 삼성물산이었습니다.
사실 이 중에서 삼성전자는 살짝 하락하지 않을까도 생각했었습니다만...그 마저도 월요일에는 소폭 올라서 마감되었었지요.
고 이건희 전회장님이 보유했던 지분 가치는 총 18조원 정도였구요, 상속세는 최고 세율인 50%에 최대주주 및 특수관계인 지분에 대한 20% 가산율이 붙어서 60%가 됩니다.
6개월 내 자진 신고하면 3% 공제가 적용받을 수 있기 때문에 유효상속세율은 58.2%가 되지요.
주식에 대한 상속은 상속 개시일 전후 2개월 씩 모두 4개월 통산으로 계산되기 때문에 내야할 상속세는 앞으로 변화될 수도 있겠지만 대략 11조원에 육박할 것으로 예상하고 있습니다.
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본격적으로 말씀드리기 전에 팩트를 하나 짚어두고 가겠습니다.
우리나라의 상속세율은 OECD 국가 중 압도적 1위입니다.
수십년 동안에 걸쳐 선진국들은 상속세를 폐지하거나 축소하는 흐름을 보여왔는데요, 전체 세수에서 차지하는 비중도 낮고, 준비되지 않은 상속이 발생할 경우 자칫 기업의 영속성에 문제를 야기시킬 수도 있기 때문이었습니다.
하지만, 우리나라는 대기업들에 대한 왠지 모를 적개심이 있는 탓에 오히려 강화되는 추세에 있었지요.
그러다보니 대기업들에게는 상속 문제가 기업 생존에 가장 중요한 고민 거리가 되어왔습니다.
언제나 최 선순위에 두고 수십년 동안 준비하게 되었지요.
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간단하게 예를 들어, 고 이건희 전 회장님이 삼성전자를 직접 보유했다면요?
전체 상속 자산에서 삼성전자의 지분은 고작 4.2%에 불과했는데요, 이게 만약 42%였다면 상속세로만 200조를 내야하잖아요?
상속세 납부를 위한 재원을 만들 수 없다면 회사를 매각해야만 하는 일이 벌어질 수도 있습니다.
그래서 삼성전자의 지분율을 최소로 하되, 그를 지배할 수 있는 회사를 통해 간접 지배하는 방법으로 경영권을 행사해왔었지요.
과거에는 개인들은 매수할 수 없는 <에버랜드>라는 아주 작은 장외 주식이 삼성그룹의 최상위에서 실질적 지주사 역할을 한 적도 있었는데요, 최근에는 삼성생명이 삼성전자에 대한 지주사 역할을 해왔었습니다.
삼성전자에 대한 지분을 8.5%를 소유하고 있었기 때문이었지요.
물론, 이건희 전 회장님이 삼성생명을 20.8% 소유했기 때문에 실질적인 지배권을 행사할 수 있었습니다.
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요기까지만 말씀드리고, 시장에서 예측하고 있는 예상 시나리오를 먼저 정리해보죠.
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첫째, 이건희 전회장님의 지분 4.2%를 몽땅 공익법인에 출연할 것이라는 주장입니다.
언뜻 보면 말도 안되는 주장 같지만, 잘 들어보면 그럴 듯 합니다.
우선, 공익 법인에 대한 5% 미만 지분 출연에 대해서는 상속세나 증여세가 면제되기 때문에 상속세를 엄청 줄일 수 있습니다.
좀 더 구체적으로, 이건희 전 회장님의 지분 4.2% 모두를 공익 법인에 출연한다면, 그 자체가 5% 미만이기 때문에 전체 상속 가액의 82.5%를 줄일 수 있다는 말이 됩니다.
그럼 2조 남짓한 세금만 납부하면 된다는 말이데요, 이미 상속재원을 3조 5000억 이상을 리저브 해두었기 때문에 별 부담 없이 상속이 이루어질 수 있습니다.
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"에이~ 말도 안되...그깟 상속세 줄이자고 지분을 포기하겠니?" 라고 하실 수도 있는데요, 최근 공정경제 3법이 통과된다면 이 방법을 선택할 가능성도 배제할 수 없다는 것이 업계의 주장입니다.
공정경제 3법에 따르면, 공익 법인 보유 계열사 지분 의결권을 특수 관계인 포함 15%내 한도로 제한한다는 내용이 있습니다.
현재 삼성전자에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분은 21.2%인데요, 지분을 가지고 있어도 15%의 권리만 있다면 굳이 엄청난 세금을 내가면서 보유를 고집할 필요는 없다는 것이죠.
그 지분만큼 안전한 공익 법인에 두어서 적대적 M&A 로부터 안전을 도모할 수만 있다면 말이죠.
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두번 째 가정은, 오너 3세가 대주주로 있는 <삼성물산>에 증여하는 방안입니다.
첫날, 삼성물산이 가장 강하게 상승한 이유가 될 수 있습니다.
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다만, 이 방법에는 문제점이 있습니다.
<증여>는 살아 있을 때 하는 것이고 <상속>은 죽었을 때 하는 건데, 개인이 법인에게 상속은 불가능하니까요.
하지만 앞서 미리 거론해드렸듯이, 우리네 재벌가는 수십년 동안을 상속에 대해 고민합니다. 기업의 존폐 문제와 직결되기 때문이죠.
이건희 전 회장님이 병상에 있을 때 미리 증여하겠다는 유언장을 써 두었다면 간단하게 해결될 수 있습니다.
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세금 면에서는 공익 법인에 대한 증여에 비해 많이 불리한데요, 재벌 3세가 부담하는 세금이 다소 감소할 뿐, 법인 증여에 의한 법인세를 또 내야한다는 점이 문제입니다.
오너 3세들 역시 <특정 법인>과의 거래를 통한 이익 증여 의제 규정이 적용되어 증여세가 과세될 수 있고 말이죠
하지만 이런 저런 세금을 모두 더해도 3세들이 직접 부담해야만 하는 상속세보다는 작고, 개인 자산에서 내야할 돈을 법인 자산에서 일부라도 대납이 가능하다는 특징을 갖습니다.
게다가 3세들이 보유하고 있는 지분은 삼성물산에서 가장 높기 때문에 삼성물산의 가치 상승으로 인해 자연스럽게 3세들에게 권리가 이전될 수 있다는 말이죠.
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마지막으로 3세들에 대한 직접 상속이 있습니다.
좀 전에 제가 삼성전자는 좀 하락할 것으로 보았다는 말씀을 드렸었는데요, 이건 직접 상속과 관련된 가능성 때문입니다.
주식 관련 상속세는 사망 시점 전, 후 2개월간 기준 시가로 결정되기 때문입니다.
당연히 전체 주식 상속 자산 가운데 82.5%에 달하는 삼성전자 주가의 향후 2개월 간 흐름에 따라 상속세를 더 낼 수도 있고 덜 낼 수도 있다는 말이죠.
뭐, 고의로 찍어 누를 이유야 없겠습니다만 피상속인들의 입장에서는 주가가 오르는 것을 당연히 싫어할 것 같습니다.
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물론, 직접 상속에는 과도한 상속세에 대한 부담이 가장 큰 문제점입니다.
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하지만 역시 이에 대한 준비도 어느 정도는 되어 있을 겁니다.
실제로 이미 상속세를 위한 재원을 대략 3조 5000억 정도는 마련해두었다고 보는 것 같습니다.
그럼 대략 7조원 정도를 더 만들어야만 하는데요, 5년간 연부연납제를 이용한다고 해보죠.
이부진씨, 이서진씨, 이재용씨, 홍라희님 등이 보유하고 있는 삼성 전체 그룹으로부터 연간 6000억 정도의 배당을 받고 있다고 알려지고 있는데요, 이를 5년 동안 모아서 대략 3조 정도를 확보할 수 있습니다.
여기에 이미 확보해둔 재원 3조 5000억원을 더한다면, 대략 4조원 정도가 부족하죠?
그래서 "부족 분을 채우기 위해서 삼성그룹은 향후 5년 간은 배당을 높일 것이다.~"라는 것이 시장의 생각인 것 같습니다.
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얼마 전 LG의 구회장님이 돌아가시고 광모씨가 상속을 받았을 때에도 결국 배당을 늘리려는 시도를 했고, 그 때문에 엘지 그룹주들은 대부분 강세를 보였었습니다.
<배당성장 할인 모형>에 의해서 배당이 오르면 <적정 주가> 수준 역시 따라서 높아지기 때문이죠.
삼성 그룹주들도 비슷한 과정을 밟게될 것이라는 점이 시장의 전반적인 컨센서스입니다.
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그럼 저의 생각을 가미해서 좀 더 깊숙히 들어가보겠습니다.
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우선적으로 고려해야만 하는 것이 금산분리법이 지배 구조에 미치는 영향인데요, 앞서 거론해드렸듯이 삼성전자의 최대주주는 삼성생명입니다.
삼성전자의 지분을 8.5%나 보유하고 있어요.
이를 통해서 간접 지배의 형태를 고수해왔는데요, 이건희 회장님의 시대에는 금산법이 없었기 때문에 가능한 일이었습니다.
하지만 지금은 금산법의 시대이기 때문에 이 방법은 좀 어색해졌습니다.
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그럼 이쯤에서 <금산법>을 간단하게 설명드려야겠군요.
만약 삼성전자가 국민은행을 보유한다면 무슨 일이 벌어질 수 있을까요?
국민은행이 자회사라면 인사권을 가지고 있을텐데요, 임원진에게 압박을 넣어서 싼 금리로 조달 받을 수 있지 않겠습니까?
시중금리가 3%인데, 자회사인 금융회사를 압박해서 0.3%에 조달 받을 수 있다면 심각한 문제가 생길 수 있습니다.
그래서 금융산업과 일반 비금융산업은 반드시 분리되어야 한다는 것이 <금산법>의 취지입니다.
심지어, 금산 분리법에 의해서 금융지주회사는 <금융지주회사법>으로, 비금융지주회사는 <공정거래법>으로 규제되고 있습니다.
완전 판이 다르다는 말이죠.
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다시 말해서, 이건희 전회장님의 시대에는 삼성전자를 지배하고 있는 삼성생명을 20.8% 보유하면서 삼성전자에 대한 간접 지배가 가능했습니다만, 삼성생명은 금융사이고, 삼성전자는 비금융사잖아요?
그러니까 삼성생명은 금산 분리 원칙에 의해서 삼성전자를 지배할 수 없다는 겁니다.
물론 지배할 수 없다는 것이지 투자할 수 없다는 것은 아닙니다.
"지배가 아닌 투자의 범주 안에 있기 위해서는 1대 대주주의 터울을 벗어내야만 합니다."
이 부분을 일단 단단히 기억해두세요.
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삼성그룹은 금산 분리 원칙을 지키기 위해서는 두 가지의 방법이 고려될 수 있는데요,
첫째, 그룹 전체에서 금융계열과 비금융 계열을 분리해서 각각의 지주 회사 체제로 가는 겁니다.
이병철 창업자님 사후에 이건희 전회장님이 삼성그룹을 맡고 이명희님이 신세계를 맡았던 것처럼 비금융을 이재용 씨가 맡고 금융은 다른 3세대 피상속자가 맡을 수 있다는 말입니다.
이론적으로는 가장 좋은 방법이지요.
아마도 초기에는 이 방법도 고려되었을 것으로 생각됩니다.
실제로, 삼성물산은 삼성전자 지분을 대략 5%를 가지고 있지만 삼성생명도 지배하고 있기 때문에 그룹 최상단에서 삼성전자를 좌우할 수 있는 위치에 있거든요.
물론, 지배주주 일가의 삼성물산에 대한 지분율은 31.6%로 현재 가장 높습니다.
그렇다면 간단하게, 삼성물산이 삼성생명이 가진 삼성전자의 지분을 싹 인수할 수 있다면, 명실공히 삼성그룹의 최상위 지주회사가 됩니다.
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하지만 이 방법은 치명적인 문제점이 있습니다.
지주회사가 되기 위한 최소 지분 확보(20%) 문제가 발생하거든요.
게다가 현재는 20%지만 이번 국회에서 30%로 수정될 가능성도 있지요.
이미 삼성전자는 세계적인 거물입니다.
삼성물산이 뭔 돈이 있어서 삼성전자의 지분을 취득할 수 있을까요?
삼전의 시총액울 350조원만 잡아도 70조원을 쏟아 부어야 하는데요, 이것도 30%로 상향된다면 110조 이상을 사야만 합니다.
이건 그냥 불가능한 일입니다.
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그럼, 차선책은 무엇일까요?
과거, 기업 저승사자로 통하는 <김상조>씨가 주장했던 방법이 이상적이라는 생각인데요...법에 저촉되지 않는 범위 내에서 삼성전자의 지분 일부를 삼성생명에 그대로 남겨두고 일부만 삼성물산이 수용하는 방법이 있습니다.
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좀 더 자세하게 설명을 드리죠.
일단 삼성생명이 인적 분할을 해서 금융지주회사를 설립합니다.
당연히, 자회사인 삼성생명도 결국 금융회사이기 때문에 비금융회사인 삼성전자를 지배할 수는 없어요.
하지만, 투자 목적으로의 지분 매입까지 불가능한 것은 아닙니다.
지배가 아닌 투자가 되기 위해서는 삼성물산 아래로 지분율이 떨어져야만 하는데요, 삼성생명이 가진 일부 지분(2% 정도)을 삼성 물산에 넘기는 겁니다.
이게 핵심입니다.
지금은 1대 주주가 삼성생명이지만 그것을 삼성 물산으로 바꾸는 것이죠.
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일단 지주회사 체제를 출발하게 되면, 법적으로 보장된 최소 5년(1년 씩 2회 연장 가능)이라는 유예 기간이 있기 때문에 이 기간 이내에만 삼성물산으로 삼성전자의 지분을 넉넉히 2%정도를 처분하면 법적으로 문제되지 않는 금융지주회사 체제가 완벽하게 구성될 수 있습니다.
삼성물산의 입장에서도 한 방에 70조원을 쏠 수는 없지만 유예 기간인 7년 동안에 7조원 내외라면 그다지 부담되는 수준은 아니니까요.
이런 방법이라면 투자 지분도 모조리 살아 있기 때문에 피상속인들의 삼성전자에 대한 지배력을 온전히 유지할 수 있지요.
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물론, 여기에도 문제가 하나 더 있습니다.
현재 삼성물산이 가진 삼성전자 지분은 5% 정도니까, 모두 취득한 이후에는 지분이 7%가 됩니다.
명실공히 삼성전자의 최대주주가 되지요.(삼성생명은 6.5%로 하락)
최대주주가 되는 순간 법적으로 바뀌는 것이 있습니다.
지금까지는 대차대조표상의 삼성전자 지분은 매도가능금융자산(AFS)으로 분류되어 있었는데요, 콘트럴 할 수 있는 정식 자회사가 된다는 것이 문제입니다.
이 때부터 삼성물산의 지주비율은 61%로 상승하여, 공정거래법상 지주회사 요건인 50%를 초과하게 되고, 결국 삼성물산은 비금융지주회사로의 전환이 요구됩니다.
즉시, 자회사인 삼성전자의 지분을 20% 수준까지 끌어 올려야만하는 문제가 발생하게 된다는 말이죠.(법 개정되면 30%)
결국 다시 70조원 이상을 쏟아 부어야만 한다는 말인데요, 하지만 이 문제는 얼마든지 회피할 수 있는 방법이 있어요.
삼성 그룹사 내에 몇 개 회사를 합병을 해서 지주 비율을 50% 수준으로 낮추는 것은 일도 아니니까요.
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조금 어려웠지요?
다 됐습니다. 이제 모두 정리해보죠.
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앞서 거론해드렸던 최대 7년까지 유예를 받을 수 있는 혜택도 중요하지만 인적 분할 후에 주식 교환을 해야만 하는 과정에서 발생한 양도 차익에 대해서도 내년까지는 과세 이연이 가능합니다.
결국, 삼성 그룹의 지배 구조는 적어도 내년까지는 결정이 되어야만 혜택을 받을 수 있다는 말입니다.
이건희 전 회장님의 상속 개시를 기점으로 매우 빠른 변화가 예상되는 이유입니다.
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향후. 삼성그룹의 지배구조 핵심에 있을 가장 유력한 회사는 <삼성 물산>과 <삼성생명>이 될 것으로 보입니다.
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지배권 유지와 상속 재원 마련을 위해 가장 안전한 길이 필요하다는 관점에서 생각한다면, 삼성 물산은 앞으로 5~7년에 걸쳐 2% 수준의 삼성전자 지분을 받기 위한 준비 작업이 필요합니다.
몸집 불리기를 위한 합병이 수년간 이어질 수 있습니다.
삼성 생명은 금융지주사와 영업회사로의 인적 분할 가능성이 있고, 삼성전자 지분에 대한 매각 가능성이 있습니다.
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한 가지만 더 말씀드리자면, 아마도 이건희 전 회장님이 보유하셨던 삼성생명 20.8%는 몽땅 이재용씨에게 갈 것 같습니다.
그리 생각하는 이유가 있습니다.
특수관계인이 금융회사 지분을 매입하려면 금융 당국의 승인이 필요합니다.
지금까지 알려진 바로는, 오너 3세들 중에서 오로지 이재용 부회장만 유일하게 지난 14년 11월 이 자격을 금융 당국으로부터 득했습니다.
현재로선 법적으로 이재용 부회장만이 고 이건희 전회장의 삼성생명 지분을 상속할 수 있다는 말이죠.
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재벌가에서는 <상속 문제>가 기업 존속을 위한 최 선순위의 고민이라는 말씀을 기억해주세요.
2014년이라면 딱 병상에 드셨을 때입니다.
그 때 이미 이재용 씨에게 지분 승계 구도를 만들어두었다면 <삼성생명>이 지배 구조에서 향후 중요한 역할을 하게 될 것이라는 것이 어느 정도는 결정되었었다는 말이죠.
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먼저, 우리나라를 선진국으로 만드는데 공헌하신 고 <이건희> 전 회장님의 명복을 빕니다.
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지금 이 글을 쓰고 있는 날은 화요일이기 때문에 오늘 다루고자 하는 <삼성 지배구조> 문제가 가장 궁금해 하실 수 있는 뉴스인데요, 이 방송이 첫 송출되는 목요일 밤, 금요일 새벽에는 다소 진부한 재료가 될 수도 있겠네요.
그래서 <5중 전회>이야기를 해드릴까도 생각했었습니다만, 우리나라 기업들에게 언제나 공통적으로 나타날 수 있는 일인데다가, 이런 일이 있을 때 구체적으로 어떻게 접근해야하는 지에 대해서 한 번은 정리를 해드려야겠다는 생각이 들어 그대로 강행하기로 했습니다.
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우선, 이건희 전 회장님은 삼성전자 4.2%, 삼성생명 20.8%, 삼성물산 2.9%, 삼성SDS 0.01%를 상속 자산으로 남기셨습니다.
비록 삼성전자가 4.2%에 불과하지만 전체 상속 자산 중에 82.5%를 차지하지요.
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이들 네 종목은 첫날부터 대부분 강세를 보였는데요, 그 중에서 시가가 가장 높았던 종목은 삼성생명과 삼성물산이었습니다.
사실 이 중에서 삼성전자는 살짝 하락하지 않을까도 생각했었습니다만...그 마저도 월요일에는 소폭 올라서 마감되었었지요.
고 이건희 전회장님이 보유했던 지분 가치는 총 18조원 정도였구요, 상속세는 최고 세율인 50%에 최대주주 및 특수관계인 지분에 대한 20% 가산율이 붙어서 60%가 됩니다.
6개월 내 자진 신고하면 3% 공제가 적용받을 수 있기 때문에 유효상속세율은 58.2%가 되지요.
주식에 대한 상속은 상속 개시일 전후 2개월 씩 모두 4개월 통산으로 계산되기 때문에 내야할 상속세는 앞으로 변화될 수도 있겠지만 대략 11조원에 육박할 것으로 예상하고 있습니다.
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본격적으로 말씀드리기 전에 팩트를 하나 짚어두고 가겠습니다.
우리나라의 상속세율은 OECD 국가 중 압도적 1위입니다.
수십년 동안에 걸쳐 선진국들은 상속세를 폐지하거나 축소하는 흐름을 보여왔는데요, 전체 세수에서 차지하는 비중도 낮고, 준비되지 않은 상속이 발생할 경우 자칫 기업의 영속성에 문제를 야기시킬 수도 있기 때문이었습니다.
하지만, 우리나라는 대기업들에 대한 왠지 모를 적개심이 있는 탓에 오히려 강화되는 추세에 있었지요.
그러다보니 대기업들에게는 상속 문제가 기업 생존에 가장 중요한 고민 거리가 되어왔습니다.
언제나 최 선순위에 두고 수십년 동안 준비하게 되었지요.
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간단하게 예를 들어, 고 이건희 전 회장님이 삼성전자를 직접 보유했다면요?
전체 상속 자산에서 삼성전자의 지분은 고작 4.2%에 불과했는데요, 이게 만약 42%였다면 상속세로만 200조를 내야하잖아요?
상속세 납부를 위한 재원을 만들 수 없다면 회사를 매각해야만 하는 일이 벌어질 수도 있습니다.
그래서 삼성전자의 지분율을 최소로 하되, 그를 지배할 수 있는 회사를 통해 간접 지배하는 방법으로 경영권을 행사해왔었지요.
과거에는 개인들은 매수할 수 없는 <에버랜드>라는 아주 작은 장외 주식이 삼성그룹의 최상위에서 실질적 지주사 역할을 한 적도 있었는데요, 최근에는 삼성생명이 삼성전자에 대한 지주사 역할을 해왔었습니다.
삼성전자에 대한 지분을 8.5%를 소유하고 있었기 때문이었지요.
물론, 이건희 전 회장님이 삼성생명을 20.8% 소유했기 때문에 실질적인 지배권을 행사할 수 있었습니다.
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요기까지만 말씀드리고, 시장에서 예측하고 있는 예상 시나리오를 먼저 정리해보죠.
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첫째, 이건희 전회장님의 지분 4.2%를 몽땅 공익법인에 출연할 것이라는 주장입니다.
언뜻 보면 말도 안되는 주장 같지만, 잘 들어보면 그럴 듯 합니다.
우선, 공익 법인에 대한 5% 미만 지분 출연에 대해서는 상속세나 증여세가 면제되기 때문에 상속세를 엄청 줄일 수 있습니다.
좀 더 구체적으로, 이건희 전 회장님의 지분 4.2% 모두를 공익 법인에 출연한다면, 그 자체가 5% 미만이기 때문에 전체 상속 가액의 82.5%를 줄일 수 있다는 말이 됩니다.
그럼 2조 남짓한 세금만 납부하면 된다는 말이데요, 이미 상속재원을 3조 5000억 이상을 리저브 해두었기 때문에 별 부담 없이 상속이 이루어질 수 있습니다.
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"에이~ 말도 안되...그깟 상속세 줄이자고 지분을 포기하겠니?" 라고 하실 수도 있는데요, 최근 공정경제 3법이 통과된다면 이 방법을 선택할 가능성도 배제할 수 없다는 것이 업계의 주장입니다.
공정경제 3법에 따르면, 공익 법인 보유 계열사 지분 의결권을 특수 관계인 포함 15%내 한도로 제한한다는 내용이 있습니다.
현재 삼성전자에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분은 21.2%인데요, 지분을 가지고 있어도 15%의 권리만 있다면 굳이 엄청난 세금을 내가면서 보유를 고집할 필요는 없다는 것이죠.
그 지분만큼 안전한 공익 법인에 두어서 적대적 M&A 로부터 안전을 도모할 수만 있다면 말이죠.
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두번 째 가정은, 오너 3세가 대주주로 있는 <삼성물산>에 증여하는 방안입니다.
첫날, 삼성물산이 가장 강하게 상승한 이유가 될 수 있습니다.
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다만, 이 방법에는 문제점이 있습니다.
<증여>는 살아 있을 때 하는 것이고 <상속>은 죽었을 때 하는 건데, 개인이 법인에게 상속은 불가능하니까요.
하지만 앞서 미리 거론해드렸듯이, 우리네 재벌가는 수십년 동안을 상속에 대해 고민합니다. 기업의 존폐 문제와 직결되기 때문이죠.
이건희 전 회장님이 병상에 있을 때 미리 증여하겠다는 유언장을 써 두었다면 간단하게 해결될 수 있습니다.
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세금 면에서는 공익 법인에 대한 증여에 비해 많이 불리한데요, 재벌 3세가 부담하는 세금이 다소 감소할 뿐, 법인 증여에 의한 법인세를 또 내야한다는 점이 문제입니다.
오너 3세들 역시 <특정 법인>과의 거래를 통한 이익 증여 의제 규정이 적용되어 증여세가 과세될 수 있고 말이죠
하지만 이런 저런 세금을 모두 더해도 3세들이 직접 부담해야만 하는 상속세보다는 작고, 개인 자산에서 내야할 돈을 법인 자산에서 일부라도 대납이 가능하다는 특징을 갖습니다.
게다가 3세들이 보유하고 있는 지분은 삼성물산에서 가장 높기 때문에 삼성물산의 가치 상승으로 인해 자연스럽게 3세들에게 권리가 이전될 수 있다는 말이죠.
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마지막으로 3세들에 대한 직접 상속이 있습니다.
좀 전에 제가 삼성전자는 좀 하락할 것으로 보았다는 말씀을 드렸었는데요, 이건 직접 상속과 관련된 가능성 때문입니다.
주식 관련 상속세는 사망 시점 전, 후 2개월간 기준 시가로 결정되기 때문입니다.
당연히 전체 주식 상속 자산 가운데 82.5%에 달하는 삼성전자 주가의 향후 2개월 간 흐름에 따라 상속세를 더 낼 수도 있고 덜 낼 수도 있다는 말이죠.
뭐, 고의로 찍어 누를 이유야 없겠습니다만 피상속인들의 입장에서는 주가가 오르는 것을 당연히 싫어할 것 같습니다.
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물론, 직접 상속에는 과도한 상속세에 대한 부담이 가장 큰 문제점입니다.
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하지만 역시 이에 대한 준비도 어느 정도는 되어 있을 겁니다.
실제로 이미 상속세를 위한 재원을 대략 3조 5000억 정도는 마련해두었다고 보는 것 같습니다.
그럼 대략 7조원 정도를 더 만들어야만 하는데요, 5년간 연부연납제를 이용한다고 해보죠.
이부진씨, 이서진씨, 이재용씨, 홍라희님 등이 보유하고 있는 삼성 전체 그룹으로부터 연간 6000억 정도의 배당을 받고 있다고 알려지고 있는데요, 이를 5년 동안 모아서 대략 3조 정도를 확보할 수 있습니다.
여기에 이미 확보해둔 재원 3조 5000억원을 더한다면, 대략 4조원 정도가 부족하죠?
그래서 "부족 분을 채우기 위해서 삼성그룹은 향후 5년 간은 배당을 높일 것이다.~"라는 것이 시장의 생각인 것 같습니다.
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얼마 전 LG의 구회장님이 돌아가시고 광모씨가 상속을 받았을 때에도 결국 배당을 늘리려는 시도를 했고, 그 때문에 엘지 그룹주들은 대부분 강세를 보였었습니다.
<배당성장 할인 모형>에 의해서 배당이 오르면 <적정 주가> 수준 역시 따라서 높아지기 때문이죠.
삼성 그룹주들도 비슷한 과정을 밟게될 것이라는 점이 시장의 전반적인 컨센서스입니다.
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그럼 저의 생각을 가미해서 좀 더 깊숙히 들어가보겠습니다.
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우선적으로 고려해야만 하는 것이 금산분리법이 지배 구조에 미치는 영향인데요, 앞서 거론해드렸듯이 삼성전자의 최대주주는 삼성생명입니다.
삼성전자의 지분을 8.5%나 보유하고 있어요.
이를 통해서 간접 지배의 형태를 고수해왔는데요, 이건희 회장님의 시대에는 금산법이 없었기 때문에 가능한 일이었습니다.
하지만 지금은 금산법의 시대이기 때문에 이 방법은 좀 어색해졌습니다.
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그럼 이쯤에서 <금산법>을 간단하게 설명드려야겠군요.
만약 삼성전자가 국민은행을 보유한다면 무슨 일이 벌어질 수 있을까요?
국민은행이 자회사라면 인사권을 가지고 있을텐데요, 임원진에게 압박을 넣어서 싼 금리로 조달 받을 수 있지 않겠습니까?
시중금리가 3%인데, 자회사인 금융회사를 압박해서 0.3%에 조달 받을 수 있다면 심각한 문제가 생길 수 있습니다.
그래서 금융산업과 일반 비금융산업은 반드시 분리되어야 한다는 것이 <금산법>의 취지입니다.
심지어, 금산 분리법에 의해서 금융지주회사는 <금융지주회사법>으로, 비금융지주회사는 <공정거래법>으로 규제되고 있습니다.
완전 판이 다르다는 말이죠.
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다시 말해서, 이건희 전회장님의 시대에는 삼성전자를 지배하고 있는 삼성생명을 20.8% 보유하면서 삼성전자에 대한 간접 지배가 가능했습니다만, 삼성생명은 금융사이고, 삼성전자는 비금융사잖아요?
그러니까 삼성생명은 금산 분리 원칙에 의해서 삼성전자를 지배할 수 없다는 겁니다.
물론 지배할 수 없다는 것이지 투자할 수 없다는 것은 아닙니다.
"지배가 아닌 투자의 범주 안에 있기 위해서는 1대 대주주의 터울을 벗어내야만 합니다."
이 부분을 일단 단단히 기억해두세요.
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삼성그룹은 금산 분리 원칙을 지키기 위해서는 두 가지의 방법이 고려될 수 있는데요,
첫째, 그룹 전체에서 금융계열과 비금융 계열을 분리해서 각각의 지주 회사 체제로 가는 겁니다.
이병철 창업자님 사후에 이건희 전회장님이 삼성그룹을 맡고 이명희님이 신세계를 맡았던 것처럼 비금융을 이재용 씨가 맡고 금융은 다른 3세대 피상속자가 맡을 수 있다는 말입니다.
이론적으로는 가장 좋은 방법이지요.
아마도 초기에는 이 방법도 고려되었을 것으로 생각됩니다.
실제로, 삼성물산은 삼성전자 지분을 대략 5%를 가지고 있지만 삼성생명도 지배하고 있기 때문에 그룹 최상단에서 삼성전자를 좌우할 수 있는 위치에 있거든요.
물론, 지배주주 일가의 삼성물산에 대한 지분율은 31.6%로 현재 가장 높습니다.
그렇다면 간단하게, 삼성물산이 삼성생명이 가진 삼성전자의 지분을 싹 인수할 수 있다면, 명실공히 삼성그룹의 최상위 지주회사가 됩니다.
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하지만 이 방법은 치명적인 문제점이 있습니다.
지주회사가 되기 위한 최소 지분 확보(20%) 문제가 발생하거든요.
게다가 현재는 20%지만 이번 국회에서 30%로 수정될 가능성도 있지요.
이미 삼성전자는 세계적인 거물입니다.
삼성물산이 뭔 돈이 있어서 삼성전자의 지분을 취득할 수 있을까요?
삼전의 시총액울 350조원만 잡아도 70조원을 쏟아 부어야 하는데요, 이것도 30%로 상향된다면 110조 이상을 사야만 합니다.
이건 그냥 불가능한 일입니다.
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그럼, 차선책은 무엇일까요?
과거, 기업 저승사자로 통하는 <김상조>씨가 주장했던 방법이 이상적이라는 생각인데요...법에 저촉되지 않는 범위 내에서 삼성전자의 지분 일부를 삼성생명에 그대로 남겨두고 일부만 삼성물산이 수용하는 방법이 있습니다.
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좀 더 자세하게 설명을 드리죠.
일단 삼성생명이 인적 분할을 해서 금융지주회사를 설립합니다.
당연히, 자회사인 삼성생명도 결국 금융회사이기 때문에 비금융회사인 삼성전자를 지배할 수는 없어요.
하지만, 투자 목적으로의 지분 매입까지 불가능한 것은 아닙니다.
지배가 아닌 투자가 되기 위해서는 삼성물산 아래로 지분율이 떨어져야만 하는데요, 삼성생명이 가진 일부 지분(2% 정도)을 삼성 물산에 넘기는 겁니다.
이게 핵심입니다.
지금은 1대 주주가 삼성생명이지만 그것을 삼성 물산으로 바꾸는 것이죠.
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일단 지주회사 체제를 출발하게 되면, 법적으로 보장된 최소 5년(1년 씩 2회 연장 가능)이라는 유예 기간이 있기 때문에 이 기간 이내에만 삼성물산으로 삼성전자의 지분을 넉넉히 2%정도를 처분하면 법적으로 문제되지 않는 금융지주회사 체제가 완벽하게 구성될 수 있습니다.
삼성물산의 입장에서도 한 방에 70조원을 쏠 수는 없지만 유예 기간인 7년 동안에 7조원 내외라면 그다지 부담되는 수준은 아니니까요.
이런 방법이라면 투자 지분도 모조리 살아 있기 때문에 피상속인들의 삼성전자에 대한 지배력을 온전히 유지할 수 있지요.
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물론, 여기에도 문제가 하나 더 있습니다.
현재 삼성물산이 가진 삼성전자 지분은 5% 정도니까, 모두 취득한 이후에는 지분이 7%가 됩니다.
명실공히 삼성전자의 최대주주가 되지요.(삼성생명은 6.5%로 하락)
최대주주가 되는 순간 법적으로 바뀌는 것이 있습니다.
지금까지는 대차대조표상의 삼성전자 지분은 매도가능금융자산(AFS)으로 분류되어 있었는데요, 콘트럴 할 수 있는 정식 자회사가 된다는 것이 문제입니다.
이 때부터 삼성물산의 지주비율은 61%로 상승하여, 공정거래법상 지주회사 요건인 50%를 초과하게 되고, 결국 삼성물산은 비금융지주회사로의 전환이 요구됩니다.
즉시, 자회사인 삼성전자의 지분을 20% 수준까지 끌어 올려야만하는 문제가 발생하게 된다는 말이죠.(법 개정되면 30%)
결국 다시 70조원 이상을 쏟아 부어야만 한다는 말인데요, 하지만 이 문제는 얼마든지 회피할 수 있는 방법이 있어요.
삼성 그룹사 내에 몇 개 회사를 합병을 해서 지주 비율을 50% 수준으로 낮추는 것은 일도 아니니까요.
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조금 어려웠지요?
다 됐습니다. 이제 모두 정리해보죠.
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앞서 거론해드렸던 최대 7년까지 유예를 받을 수 있는 혜택도 중요하지만 인적 분할 후에 주식 교환을 해야만 하는 과정에서 발생한 양도 차익에 대해서도 내년까지는 과세 이연이 가능합니다.
결국, 삼성 그룹의 지배 구조는 적어도 내년까지는 결정이 되어야만 혜택을 받을 수 있다는 말입니다.
이건희 전 회장님의 상속 개시를 기점으로 매우 빠른 변화가 예상되는 이유입니다.
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향후. 삼성그룹의 지배구조 핵심에 있을 가장 유력한 회사는 <삼성 물산>과 <삼성생명>이 될 것으로 보입니다.
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지배권 유지와 상속 재원 마련을 위해 가장 안전한 길이 필요하다는 관점에서 생각한다면, 삼성 물산은 앞으로 5~7년에 걸쳐 2% 수준의 삼성전자 지분을 받기 위한 준비 작업이 필요합니다.
몸집 불리기를 위한 합병이 수년간 이어질 수 있습니다.
삼성 생명은 금융지주사와 영업회사로의 인적 분할 가능성이 있고, 삼성전자 지분에 대한 매각 가능성이 있습니다.
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한 가지만 더 말씀드리자면, 아마도 이건희 전 회장님이 보유하셨던 삼성생명 20.8%는 몽땅 이재용씨에게 갈 것 같습니다.
그리 생각하는 이유가 있습니다.
특수관계인이 금융회사 지분을 매입하려면 금융 당국의 승인이 필요합니다.
지금까지 알려진 바로는, 오너 3세들 중에서 오로지 이재용 부회장만 유일하게 지난 14년 11월 이 자격을 금융 당국으로부터 득했습니다.
현재로선 법적으로 이재용 부회장만이 고 이건희 전회장의 삼성생명 지분을 상속할 수 있다는 말이죠.
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재벌가에서는 <상속 문제>가 기업 존속을 위한 최 선순위의 고민이라는 말씀을 기억해주세요.
2014년이라면 딱 병상에 드셨을 때입니다.
그 때 이미 이재용 씨에게 지분 승계 구도를 만들어두었다면 <삼성생명>이 지배 구조에서 향후 중요한 역할을 하게 될 것이라는 것이 어느 정도는 결정되었었다는 말이죠.
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하나금융투자 CLUB 1 WM 금융센터 박문환 이사(샤프슈터)
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